1. 상법 개정안 통과, 무엇이 달라지나?
7월 국무회의를 통과한 상법 개정안이 기업 경영에 중대한 신호를 던지고 있습니다. 이번 개정은 단순한 절차 개편이 아닌, 한국식 거버넌스와 경영 책임의 구조 자체를 재설계하려는 움직임입니다. 흥미로운 건 이 개정안이 두 갈래 메시지를 동시에 담고 있다는 점입니다.
- 한편으론 경영 판단의 자유를 보장하겠다는 배임죄 관련 완화 논의,
- 동시에 감시 기능을 강화하겠다는 독립이사 제도와 전자주총 확대 등.
2. ‘이사의 충실의무’, 이제는 주주에게도?
기존 상법은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’로 국한해 왔습니다. 하지만 이번 개정으로 이사의 충실의무는 ‘주주’까지 확장됩니다. 이는 곧 “경영진은 더 이상 회사라는 모호한 법인체만 바라보지 말고, 실질적인 이해관계자인 주주에게 책임을 져야 한다”는 의미입니다. 특히 기관투자자와 외국계 투자자가 증가한 상황에서 소송 리스크와 이사회 운영에 실질적인 변화가 불가피해 보입니다.
3. '사외이사'에서 '독립이사'로: 형식보다 실질
지금까지 사외이사는 “친경영” 인사라는 비판을 받는 경우가 많았습니다. 하지만 개정 상법은 ‘독립성’을 명확히 규정한 ‘독립이사’ 제도를 도입했습니다.
- 독립이사는 특정 주주나 경영진과 이해관계가 없는 인물이어야 하며,
- 이사회 내 감시·견제 기능을 실질화하려는 목적을 갖고 있습니다.
4. 배임죄 완화? 기업계의 절실한 목소리
개정안 자체에 ‘배임죄 완화’ 조항은 아직 포함되지 않았지만, 더불어민주당을 중심으로 ‘경영 판단 보호 법안’이 따로 논의되고 있습니다. 해당 법안이 통과되면?
- 고의 또는 중대한 과실이 없는 경영 판단은 형사 처벌 면제
- 배임죄 문구를 ‘고의성+사익 추구’ 등으로 구체화
5. 이사회는 이제 '거버넌스 중심축'
이번 개정의 또 다른 핵심은 이사회 운영의 실질화입니다.
- 전자 주주총회 도입: 비대면 의결권 행사 → 소액주주 참여율 증가
- 독립이사 정관 규정 의무화: 이사회가 실질적 심의의 장으로 진화
6. 전망: 경영 자율성과 책임의 균형 찾기
하반기 임시국회(7~9월)에 예정된 배임죄 정비와 ‘경영판단 보호 법안’의 처리 여부가 최종 관전 포인트입니다. 향후 변화는 다음과 같이 예상됩니다:
- 기업: 경영 자율성과 책임 모두 강화
- 투자자: 이사회 구조, 거버넌스 수준을 핵심 투자 지표로 판단
정리하며
이번 상법 개정은 단순히 법 조문을 바꾸는 수준이 아닙니다. 한국 기업 생태계의 진화를 상징하는 제도적 전환입니다. 경영진 입장에서는 “의사결정의 자유”를 확보할 기회를, 투자자 입장에서는 “감시·견제 수단”을 강화할 틀을 만든 셈입니다. 앞으로의 한국형 거버넌스는 책임과 자율의 균형 위에서 어떻게 기업가 정신을 살릴 것인가에 달려 있습니다.